关于印发《农村股份合作经济组织基本规定》的通知

关于印发《农村股份合作经济组织基本规定》的通知
区属有关单位：
《农村股份合作经济组织基本规定》业经2000年12月26日区委五届六次全体会议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

中共广州市天河区委员会
广州市天河区人民政府
2001年2月12日

农村股份合作经济组织基本规定

第一章    总则
       第一条    为了进一步规范、完善农村股份合作经济的组织和行为，保护和发展农村生产力，维护股东的合法权益，促进农村社会稳定，根据国家有关法律、法规，结合我区实际情况，特制定本规定。
       第二条    本规定所称股份合作经济组织，是指在天河行政辖区内的股份合作经济联社和股份合作经济社。
        第三条    股份合作经济组织是对原有农村集体资产按股份合作经济组织章程规定的办法“折股量化到人”，明晰集体资产归属，依法建立起来的，以资产合作为主的新型集体经济组织。以“折股量化到人”的股份，与用现金购买的股份一样具有法律意义的财产所有权，受到我国的法律保护。
股份合作经济组织，以其全部资产分为等额股份，由所有股东以“按份共有”方式共同占有。
       股份合作经济组织，实行相互依存的双层产权制度：（1）法人财产所有权。股份合作经济组织是法人财产所有权的主体，享有由股东的股份所包含的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，承担民事责任。（2）个人财产所有权。个人财产所有权的主体是按股份合作经济组织章程规定获得股权的自然人。
       第四条    股份合作经济组织股东所持股份，是依据股份合作经济组织章程的规定，以契约、协商、购买等方式获得，具有法律效力，受到法律的保护，不仅仅享有分配权，而且享有完整意义的个人财产所有权：包括资产收益、重大决策、选择主要管理者等权利，并能依法继承。已经完成“撤村转制”的股份合作经济组织，可以在区有关部门的指导下，试行股权转让。但至少要经过以下三个程序：
      （一）股权转让方案经区政府授权的部门审核批准；
      （二）经过股份合作经济组织的批准同意；
      （三）经过公证等法律程序。
       具体办法，由区政府另行制定。

第二章    组织结构
     第五条   股份合作经济组织是农村集体经济组织财产的唯一合法代表。这些财产包括：（一）法律规定为集体所有的土地和森林、山岭、草原、荒地、滩涂等；（二）集体经济组织的财产；（三）集体所有的建筑物、水库、农田水利设施和教育、科学、文化、卫生、体育等设施；（四）集体所有的其他财产。（五）享有由股东股份共同组成的全部法人财产权。股份合作经济组织依法进行经营活动，依法享有民事权利和民事责任，其权利与义务按照《广东省农村社区合作经济组织暂行规定》执行。股份合作经济组织受当地人民政府的领导，服从区政府主管部门——区农业办公室或政府授权的其他部门以及镇、街的管理，遵循国家的法规，按照本组织的章程运作。
       第六条    股份合作经济组织内设股东代表大会、董事会、监事会和经济发展（总）公司或集团公司。也可以根据发展的需要，设置其他经营机构。
      第七条    股东代表大会是股份合作经济组织的最高权力机构，股东代表根据股份合作经济组织章程规定的程序选举产生，实行“一人一票”制。随着农村城市化的进程，已经完全按公司化运作的股份合作经济组织，可在区政府的指导下，试行“一股一票”制选举股东代表。股东代表大会的职权主要有：
     （一）审议、通过、修改股份合作经济组织章程；
     （二）审议批准董事会、监事会的工作报告，决定本组织重大决策方案，包括重大投资项目、财务预决算和年终收益分配方案等；
     （三）选举与罢免董事会和监事会成员；
      （四）按有关规定，审核董事会、监事会成员及本组织其他管理成员的薪酬报告。
      股东代表大会由董事会召集，每年不少于一次。特殊情况，可以召开临时会议。
      第八条    董事会是股东代表大会的常务决策机构和管理机构，一般由5—9人以上组成。董事会必须执行股东代表大会的决议，并向股东代表大会和全体股东负责，接受股东代表大会和全体股东的监督。
      董事会成员的产生采取由股东代表大会推荐，经镇党委、镇政府（街道党委、办事处）审批候选人，由股东代表大会采取一人一票、差额选举的方式选举产生，差额人选人数不得少于两名。董事会设董事长一名、副董事长一至两名。董事长和副董事长由董事会以一人一票、不记名方式投票选举产生，董事长为本股份合作经济组织的法定代表人。董事会成员可以接受董事会聘请，出任本经济组织的高级管理人员，但不得出任可能损害本组织利益的其他经济组织管理人员。
董事会的主要职权：
    （一）筹备、召开股东代表大会，执行股东代表大会的决议，向股东代表大会报告工作；
    （二）制订本组织的年度计划，财务预、决算、经营和收益分配方案；
    （三）代表股份合作经济组织，聘任经济发展公司（集团公司）经理，聘任财务主管（或同等职务）和中层管理人员，签订承（发）包经营责任制合同，监督、督促承（发）包者履行合同；
    （四）向股东代表大会提出处理本组织重大事项的处理方案，提交年度公共管理，包括划拨村委会、集团公司行政管理费用、镇村建设等的开支方案和管理办法。
      董事会实行集体负责制，重大事项实行一人一票、少数服从多数制，在赞同和反对票相等时，董事长有权多投一票。董事会的会议必须有详细的文字记录，并由与会者签字，存档备查。董事会、监事会成员及其他管理人员的报酬按区政府有关规定执行，并向股东代表大会通报。
      董事会成员应当对董事会的决策承担相应的责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者社区股份合作经济组织章程、决议，致使集体经济受到重大损失时，赞同决策的董事必须辞职，并依照国家的有关法律负相应的经济和其他责任；董事会成员有严重侵占或挪用集体资产行为，或违犯国家法律、法规受到严重处罚的，必须辞职，并承担相应的责任。
    第九条    监事会是由股东代表大会选举产生的非常设监督机构，由三至五人组成，其产生办法与董事会相同。监事会的成员不能由董事会成员担任（包括总经理和其他高级管理人员），同时实行回避制度，董事会成员的直系亲属不得出任监事会成员；监事会任期与董事会相同。监事会采取监事召集人制，不设监事长。监事会的人员报酬、活动经费实行单列，由董事会提交方案，并经股东代表大会审议批准后执行。
监事会的主要职责为：
    （一）依据政府的有关规定，依照股东代表大会的决议和股份合作经济组织的章程，对董事会、总经理、高级管理人员和其它管理人员进行监督，防止侵害集体经济和股东利益行为的发生，对股东代表大会及全体股东负责；
    （二）监督执行本组织业务高级管理人员，包括董事会成员、（总）经理、或副（总）经理、财务人员有无违反法律法规和股份合作经济组织章程的行为。监事会成员列席董事会会议，但没有表决权；
    （三）有权随时要求董事会和执行本组织业务的董事、经理对重大承包、转让、经营合同及执行情况和对某项较大开支的有关当事人做出解释；
    （四）检查本组织的财产情况，查阅帐薄和会计资料。核对董事会为提交股东代表大会而编制的各种财务资料，发现疑问又不能得到合理解释时，可以以本组织的名义向上级主管部门反映或委托审计机构进行审计；
     （五）监事会每年要召开两次以上的会议，会议可根据内容和需要邀请董事会成员和部分股东参加。监事会必须在年终的股东代表大会上作监察工作报告；
      监事会必须依章行使职权，不得超越权限范围干扰决策机构、执行机构行使职权。本规定中有关董事会成员所负担相应责任和辞职条款适用监事会成员。
      第十条    股份合作经济组织的经营管理机构（如经济发展（总）公司、集团公司等），实行“权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制”，要对股份合作经济组织负责，维护股东和员工的合法权益，其管理职能和管理体制由各经济组织的章程或董事会具体规定。
      完成“撤村转制”的股份合作经济组织，可根据实际情况，在充分考虑到成本—利益的前提下，向区人民政府提出申请并在区主管部门的指导下，将股份合作经济组织与集团公司或有限责任公司合一，向规范的股份公司、股份合作公司转换。具体办法另行制定。
       第十一条    股份合作经济社理事会、理事长、监事会的产生、职责与管理等均参照股份合作经济联社的相关规定执行。也可以实行“一人一票”制的普选（“海选”）方式直接产生：由股份合作经济社全体股东（或具有选举权的股东）以无记名方式投票产生候选人，经村委会（公司）党支部（党委）、股份合作经济联社董事会对候选人资格进行审查后，再以差额选举方式由股份合作经济社全体股东（或具有表决权的股东）以“一人一票”无记名方式选举产生理事会、监事会成员。村委会（公司）党支部（党委）、股份合作经济联社董事会对候选人资格有质疑，必须对股东代表大会和上一级党委、政府说明并经认可后才能取消。理事会成员为5名，监事会成员为3名。理事会设理事长、副理事长各一人。监事会实行召集人制。

第三章股份配置
      第十二条    股份配置是将股份合作经济组织的资产折为股份，并按一定条件和标准量化到个人，建立产权主体明确、产权边界清晰的产权制度。
      股份配置要严格遵循1994年区委、区政府15号文的指导思想：在把集体资产折股量化到人时，既要从本地实际出发，尊重集体资产形成的历史，又要充分考虑到我区农村城市化发展的大趋势和农村股份合作经济逐步向股份合作公司、股份公司演进的历史必然性，在坚持“在计股时间内，集体资产属全体村民所有”这个基本前提下，遵循公平、公开、公正和一视同仁的股权配置原则，合理配置村民股权，以利于农村生产力的发展和农村劳动力、人口的转移，维护农村的安定团结。股份配置的规定不能与国家的相关法律规定相抵触。
      第十三条    量化到个人的财产应包括股份合作经济组织的全部财产。股份合作经济组织的资产总值，即股东的资产总值，随着股份合作经济组织的资产总值变化而变化。不论股份合作经济组织的资产总额发生增加或减少，都由股东按其股份份额共同所有。必须重申：
     （一）量化到个人的股权是包含分配权在内的个人财产所有权，符合我国法律关于财产获得的方式，能依法继承，受到法律的保护，任何人、任何组织都不得侵犯，也不得以任何借口调整股份合作经济组织内部各股东的股权构成。
     （二）将原有集体财产折股量化到个人，必须严格遵守一视同仁的原则。在计算股权时间内，凡具有村民身份，参加过集体劳动，承担社员义务，不论是出嫁女或其他外出者（指按照国家政策，循正常合法渠道出国或港澳台定居、招干转居、参军转业、招工或提干、读书后外出就业，或按国家有关规定农转非人员）均应按同一标准平等、公平、公正对待。
      （三）只要符合产权制度改革的条件，不论出嫁女在新的单位是否有股份，原股份合作经济组织都必须严格按同一计股标准配置。
       第十四条    配股计算起止时间和办法，以1994年区委、区政府15号文出台后各股份合作经济组织制定并经股东代表大会通过执行的章程和方案为准，以落实15号文精神进行股权配置的方案为终极配股方案，并实行“生不增，死不减；进不增，出不减”（即村社新增人口、劳动力不增股份，减少人口不减少股份，今后不论集体经济组织的资产增加或减少都由股东按份共有）的“一刀断”产权制度改革政策，彻底解决原来集体经济产权边界不清、产权主体不明的矛盾。
      第十五条    已经按照1994年区委、区政府15号文落实执行的股份合作经济组织，不再对原来的股份配置方案进行调整。但没有按照1994年区委、区政府15号文落实执行而必须要解决历史遗留问题的可以进行调整。
       第十六条    农村社区（享有村民待遇）的新增人口、劳动力，应按市场化、社会化、城市化的方式解决其生活和就业出路，不能由股份合作经济组织包揽起来。股份合作经济组织也可以采取“现金股”的方式，主要面向新增人口、劳动力和原股东合股组建风险共担、利益共享的有限责任公司。新组建的公司，股份合作经济组织可以参股、控股，也可以不控股，但应为新公司的建立及运作提供各种便利条件。

第四章分配制度
     第十七条    股份合作经济组织以资本合作为主要特征，但又具有社区管理的过渡性特点，分配方式包括按劳分配和股份分红两个层次。股份合作经济组织的领导成员、高级管理人员及所属企业员工以按劳分配为主，实行效率优先兼顾公平的分配制度。股份合作经济组织的二次分配遵循按股分红、一视同仁、公平合理的原则，以股份分红为主，并逐步过渡为唯一的分配方式。股东按持有股份按股分红，多股多分，少股少分，无股不分的分配制度。
      农村社区内部管理如有涉及与股份分红相关的经济处罚，可采取“从股份分红中扣除”的方法，不能使用“停止分红”的做法。
      股份合作经济组织的股份分红部分，一般不低于集体收入分配的40%。如有特殊情况，须在股东代表大会上说明。
      第十八条    股份合作经济组织实行集体和家庭双层经营体制。对没有在集体企事业单位工作的享有村民待遇的“劳动力分配”、劳动力补贴或其他名义的待遇，是一种过渡性的社区福利政策，各股份合作经济组织可以根据实际情况实行，但不提倡。同时，还要受到以下条件约束：
    （一）用于各种村民福利补贴、劳动力补贴的总额不能超过当年股份合作经济组织分配总额的25%；
    （二）福利性的补贴要逐年减少，直至取消。同时，实行“新增人口不增，去世人口取消”的村民待遇“一刀断”制度。已经纳入城市居民管理、并享受国家福利政策的股东，要取消这类补贴。
     但在没有享有城市居民同等待遇之前，依照或参照国家政策法规规定享有的生活保障、社会保障福利不在此限制范围。
     股份合作经济组织，要积极探讨社区成员社会化的养老保险、失业保障制度，为村民的未来发展解除后顾之忧。
     第十九条    股份合作经济组织的年终分配方案，在不违反本规定及有关政策规定的前提下，须经股东代表大会表决通过。如有与本规定抵触的方案，可以特例方式处理，但须经街（镇）政府同意，并报区主管部门批准。

第五章制度管理
     第二十条    股份合作经济组织章程，要根据区委、区政府的规定和要求制定出草案，交股东或股东代表大会审议修改、通过后，报镇政府（街道办事处）初审，送区人民政府审批，再由股东代表大会通过后执行。
      第二十一条    股份合作经济组织制定、修改的章程条款不能与区委、区政府的有关规定、国家有关政策的规定和法律相抵触。章程一经通过，一般不再修改。如执行中有问题的，应报区主管部门。确有必要修改的，应循序向上级主管部门请示，经研究批准后再进行修改。章程的修改和变更，要在上级主管部门的指导下进行。修改后，须经股东代表大会讨论通过并报区政府批准后才能执行。擅自修改、变更股份合作经济组织章程的条款无效，直接责任人要承担由此产生的一系列后果。
      第二十二条    涉及到下列内容则必须通过95%以上的所有股东按“一股一票”方式，并经95%以上票数同意才能形成决议：（1）调整各股东之间所占股份份额；（2）增加或减少股份合作经济组织股份份额。
      第二十三条    凡是持有股份合作经济组织股份的自然人，不论所持股份多少，都是股份合作经济组织的股东。但是，根据权利与义务对等的原则，股份合作经济组织兼有农村社区管理的职能，并由于特定的历史和现实的原因，股份合作经济组织成立初期，各个股份合作经济组织实际上将股东约定为两种类型：
    （1）社区股东（即村民待遇股东）。改革初期拥有“股东+村民”双重身份的自然人，享有选举权、被选举权和村民待遇并接受农村社区管理、承担相关责任。
     （2）社会股东（即非村民待遇股东）。改革初期约定虽持有股份，可以平等地享有“同股同酬”但没有其他权益的股东（有一个例外，即可以在本规定的第二十三条中行使表决权）。这类股东不纳入农村社区的管理范围，也不承担相应的社区管理、服务等方面的责任。
       各个股东具体的身份认定，应尊重股份合作制改革初期的“约定”。但必须明确：这两种不同系列的股东身份将随着农村社区管理职责消失而必然趋向合一。同时，股东权利的完全平等也只有在发展中、并在一定条件下才能解决，不可急于求成。
      在股份合作经济组织章程中要清楚说明不同类型的股东身份，并将股东分类造册。同时，要将股东分类名册及股份数额报上一级主管部门、区农业办公室、区档案馆备案。
      股份合作经济组织的股权证书，由区人民政府统一印制，由各股份合作经济组织确认、填写股东股权和发放股权证书。
     第二十四条    股东代表选举的具体办法、程序等由股份合作经济组织的董事会或理事会制定，报上一级主管部门批准后，经股东代表大会通过后实行。
      第二十五条    农村中的党组织、村委会与股份合作经济组织的关系，根据党章、国家法规以及区委、区政府的有关规定执行。必须明确，在特定条件下，党组织、村委会与股份合作经济组织可采取联合办公的方式，但不能以村委会或其他社区行政组织来代替股份合作经济组织的管理和运作。

第六章附则
     第二十六条    在此之前区委、区政府的有关规定条款，若与本规定相冲突，以本规定为准。本规定的解释权在天河区人民政府。