有限责任公司章程对股权转让进行限制,当股东违反公司章程或协议有关限制转让的规定,如何认定股权转让的效力? 《公司法》第七十一条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。可见,法律是允许公司章程对股权转让进行限制的。比如,章程可以规定,如转让须经公司股东会或董事会决议同意、或者经董事会承认、其他股东的优先购买权的具体行使条件或程序、公司批准、公司的拒绝过户权等。 虽然,章程可以对股权转让进行限制,但不得与法律规定相悖,比如章程不得限制活剥剥夺其他股东的同意权和优先权。如果章程限制过于严格,以致转让变得极度困难或根本不可能,这种变相禁止转让的章程规定也应该是无效的。 如果股权转让违反了章程限制,相对于公司而言,该股权转让合同对公司没有约束力,公司可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。但对于转让协议的双方而言,则不能以违反章程规定为由主张协议无效,违反章程规定的股权转让协议在双方当事人之间仍然是有效,当事人可要求解除合同或撤销合同,而不是宣告合同无效。
撰稿:谢辉律师
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